Welcome to Центр по координации и развитию рынка ценных бумаг   Click to listen highlighted text! Welcome to Центр по координации и развитию рынка ценных бумаг Powered By GSpeech
Вопрос-ответ
  eye                                

Задать Вопрос

Вопрос-ответ


Как новый Закон трактует понятие акций?

Раньше Закон указывал, что акции отражают обязательства АО по отношению к его акционерам. В новой его редакции указывается, что акции удостоверяют права акционеров по отношению к АО (статья 3 Закона).

Как изменилось понятие самого АО?

Прежний Закон определял АО как хозяйствующий субъект, а новый указывает, что акционерные общества – это коммерческие организации исходя из Гражданского кодекса. Более того, он не разделяет их на открытые и закрытые, введя вместо этого единую форму АО.

Как теперь определяется местонахождение АО?

Раньше местонахождение АО определялось местом его регистрации. Теперь оно вправе предусмотреть иной адрес в своем уставе.

Сколько учредителей должно иметь АО?

Предыдущий Закон устанавливал ограничения для ЗАО – учредителей в нем должно было быть не менее 3, но не более 50 лиц. Новая редакция прямо указывает, что число учредителей и акционеров АО неограниченно. Но уставом АО с количеством акционеров не более 50 может быть предусмотрено пре­имущественное право акционеров и АО на покупку акций, продаваемых другими акционерами (статья 6 Закона). Ранее такое право предоставлялось только в закрытых АО.

Является ли собственностью АО имущество, переданное ему в уставный капитал?

Да, АО имеет в собственности обособленное имущество, в том числе переданное ему в уставный капитал (статья 3 Закона). Оно вправе им владеть, пользоваться и распоряжаться.

Могут ли госорганы учреждать и быть акционерами АО?

Нет, государственные органы не могут учреждать и быть акционерами АО, кроме случаев, предусмотренных законом, решениями Президента или Кабинета Министров. При этом если государственная организация будет преобразована в АО, то учредителем выступает орган, уполномоченный распоряжаться государственным имуществом (статья 11 Закона). 

В каких случаях не надо проводить учредительное собрание для создания АО?

Статьей 12 Закона предусмотрено, что при преобразовании государственной организации в АО и при его учреждении единственным учредителем учредительное собрание не проводится.

Когда новому АО нужно утвердить внутренние документы?

Положения АО об общем собрании акционеров, наблюдательном совете, исполнительном органе, а также о ревизионной комиссии (ревизоре) общества теперь необходимо утвердить в течение 3 месяцев со дня государственной регистрации (статья 14 Закона).

Что должен обязательно содержать устав АО?

Перечень обязательной для указания в уставе информации значительно сокращен, поскольку ответы на многие вопросы организации деятельности АО регламентированы Законом. Согласно статье 13 Закона устав должен содержать:

  • полное (при наличии сокращенное) фирменное наименование, местонахождение (почтовый адрес) и адрес электронной почты АО;
  • предмет (основные направления) и цели деятельности;
  • размер уставного фонда (уставного капитала);
  • количество, номинальную стоимость, типы (простые, привилегированные) акций АО;
  • структуру управления АО, число членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа АО, порядок формирования и полномочия этих органов.

Устав АО, в отношении которого государство вводит специальное право на участие в управлении АО («золотая акция»), должен содержать положения об использовании государством этого права.

По желанию АО устав может содержать и иную информацию.

Какую часть эмиссионных ценных бумаг надо разместить, чтобы выпуск был признан состоявшимся?

Новый Закон устанавливает, что в случае размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг на бирже или через организаторов внебиржевых торгов ценными бумагами их выпуск признается состоявшимся, если объем размещения составляет не менее 30% от общего количества акций и иных эмиссионных ценных бумаг данного выпуска. В иных случаях, как и прежде, требуется разместить не менее 60% эмиссионных ценных бумаг выпуска (статья 33 Закона).

Есть ли у акционера и у самого АО преимущественное право покупки акций, продаваемых другим акционером?

Да, если:

  • число акционеров АО не превышает 50 лиц;
  • право преимущественной покупки указано в уставе АО.

Само АО вправе их купить, если другие акционеры отказались от преимущественного права на покупку. Срок использования акционером и АО преимущественного права, которое никому нельзя уступить, не может быть менее 10 и более 30 дней с момента предложения акций на продажу (статья 6 Закона).

Кто назначает руководителя филиала или представительства АО?

Руководитель исполнительного органа АО ­(статья 79 Закона).

Какие изменения новый Закон предусматривает в части создания акционерным обществом предприятий?

Право принятия решения о создании дочерних и зависимых хозяйственных обществ сохранилось за наблюдательным советом АО (статья 75 Закона). Статья 8 Закона уточняет, что АО могут создавать дочерние и зависимые общества только в форме АО или ООО.

В какой валюте необходимо выражать уставный капитал АО?

В статье 16 Закона четко указано: уставный капитал АО выражается в национальной валюте Узбекистана и составляется из номинальной стоимости акций АО.

Какие источники увеличения уставного капитала предусмотрены новой редакцией Закона?

Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций может быть произведено за счет привлеченных инвестиций, собственного капитала общества и начисленных дивидендов. Если источником является собственный капитал АО, то акции распределяются среди всех акционеров пропорционально ­(статья 18 Закона).

Какой номинал может иметь акция?

В целях защиты прав миноритарных акционеров и повышения инвестиционной привлекательности акций их номинал не может превышать 5 000 сумов (статья 23 Закона).

Где АО должно осуществлять публичное размещение акций?

Публичное размещение акций может проводиться только на бирже или через организаторов внебиржевых торгов ценными бумагами. Если в уставе или решении общего собрания акционеров не указан способ размещения акций, то им может быть только открытая подписка (статья 33 Закона).

Где должно осуществляться обращение акций АО?

Как и прежде, новый Закон не устанавливает конкретных требований к месту обращения акций АО. Вместе с тем, согласно изменению, внесенному Постановлением Кабинета Министров от 2.07.2014 г. № 176 (далее – Постановление КМ № 176) в пункт 5 Положения о порядке совершения и регистрации сделок с ценными бумагами на территории Республики Узбекистан(приложение № 2 к Постановлению КМ от 8.06.1994 г. № 285, далее – Положение № 285), сделки на вторичном рынке по купле-продаже акций осуществляются исключительно на биржевом и организованном внебиржевом рынке ценных бумаг, за исключением сделок по выкупу обществом акций по требованию акционеров.

Определяет ли Закон понятие «рыночная стоимость ценной бумаги»?

Да, теперь определяет. Под рыночной стоимостью акции и иной ценной бумаги понимается наиболее вероятная цена, по которой данная ценная бумага может быть отчуждена на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют в своих интересах разумно и без принуждения, располагая всей необходимой информацией, а на цене сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, включая обязанность одной из сторон вступить в данную сделку. Примечательно то, что цена биржевой котировки ценных бумаг, включенных в листинг фондовой биржи, признается их рыночной стоимостью (статья 24 Закона).

Для справки. В республике есть только одна биржа, проводящая сделки с ценными бумагами, – Республиканская фондовая биржа «Тошкент» (www.uzse.uz). 

Может ли акционер, на акции которого установлено ограничение на отчуждение, голосовать по ним и получать дивиденды?

Да. Установление ограничения на отчуждение акций не лишает права акционера – их владельца участвовать в управлении обществом и получать дивиденды по ним в порядке, установленном настоящим Законом (статья 26 Закона).

При этом, согласно изменению, внесенному Постановлением КМ № 176 в пункт 251 Положения № 285, депозитарий:

  • устанавливает ограничение на отчуждение акций и иных ценных бумаг только при наличии письменного требования соответствующего госоргана, которое должно содержать наименование (имя) владельца ценных бумаг, его идентификационные данные, срок действия наложенного ограничения, а также основание для наложения ограничения;
  • обязан в течение 2 рабочих дней письменно уведомить соответствующий госорган о невозможности выполнения требования по установлению ограничения на отчуждение ценных бумаг, если оно не содержит информации, указанной в абзаце втором пункта 251 Положения № 285;
  • обязан информировать владельца ценных бумаг об установлении ограничения на отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг в течение 2 рабочих дней с момента установления (наложения) ограничения.

Какие новшества предусмотрены для выпуска корпоративных облигаций?

АО вправе выпускать обеспеченные имуществом корпоративные облигации в пределах размера собственного капитала на дату принятия решения об их выпуске (статья 30 Закона).

Можно ли выплачивать дивиденды по акциям за счет резервного фонда АО?

Да, но, как и прежде, только по привилегированным акциям. Резервный фонд АО предназначен для покрытия его убытков, погашения корпоративных облигаций, выплаты дивидендов по привилегированным акциям и выкупа акций общества, но теперь только в случае отсутствия иных средств (статья 32 Закона).

Определено ли понятие «чистые активы» АО?

Новым Законом внесена ясность, каким образом рассчитать чистые активы АО. Их стоимость определяется как разница между активами АО и общей суммой его обязательств (статья 32 Закона).

В какой срок нужно завершить размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг?

Срок размещения определяется решением о выпуске акций и иных эмиссионных ценных бумаг, но он не должен превышать 1 года со дня государственной регистрации. По истечении этого срока неразмещенные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества подлежат аннулированию (статья 33 Закона).

Предусмотрен ли в новом Законе срок исковой давности для признания недействительной сделки по размещению акций?

Нет. Но в статье 59 Закона «О рынке ценных бумаг» (от 22.07.2008 г. № ЗРУ-163) установлено, что срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и Центром по координации и развитию рынка ценных бумаг (далее – Центр) решений, связанных с выпуском эмиссионных ценных бумаг, признания недействительными их выпуска и сделок по размещению эмиссионных ценных бумаг составляет всего 1 год с момента окончания срока размещения выпуска.

Что будет с акциями, если сделка по их размещению признана недействительной после истечения срока размещения?

Акции и иные ценные бумаги общества, являющиеся предметом сделки, признанной недействительной после истечения срока их размещения, подлежат аннулированию, если данная сделка была заключена при размещении ценных бумаг(статья 33 Закона).

Предусматривает ли новый Закон право покупателя требовать возмещения убытков, если сделка по покупке ценных бумаг признана недействительной?

Добросовестный приобретатель акций и иных ценных бумаг общества вправе требовать возмещения с виновных лиц понесенного ущерба в результате признания судом недействительными сделок по размещению и обращению акций и иных ценных бумаг общества (статья 33 Закона).

Указан ли в новом Законе порядок определения цены размещения акций АО?

Да. В отличие от прежней редакции Закона, в новом установлено, что при принятии решения о размещении акций, в том числе среди акционеров, цена размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций устанавливается общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества (если уставом АО или общим собранием акционеров ему предоставлено такое право) исходя из конъюнктуры цен, складывающихся на площадках организаторов торгов. Вместе с тем оплата дополнительных акций, выпущенных за счет собственного капитала АО либо дивидендов, производится по номинальной их стоимости (статья 34 Закона).

Если акционер голосовал против выпуска дополнительных акций, то имеет ли он право на их преимущественную покупку?

Уставом АО может быть предусмотрено, что при размещении акций, оплачиваемых денежными средствами, акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право на их приобретение. Акционер, в том числе голосовавший против либо отсутствовавший на общем собрании акционеров, имеет преимущественное право приобрести акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций этого типа (статья 35 Закона).

Должно ли АО оповещать акционеров о возникновении у них преимущественного права покупки дополнительных акций?

Как и прежде, АО обязано оповещать акционеров о возникновении у них преимущественного права покупки дополнительных акций. Но теперь это надо сделать в течение 10 дней после регистрации выпуска акций, опуб­ликовав соответствующее сообщение в СМИ (статья 36 Закона).

В течение какого срока действует преимущественное право покупки акций?

Новая редакция Закона содержит прямое указание о сроке:

  • он не может быть менее 10 и более 30 дней с момента опубликования уведомления;
  • срок прекращается, если до его истечения от всех акционеров получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права;
  • АО не вправе до окончания этого срока передавать акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения;
  • оставшиеся после окончания срока акции реализуются АО в порядке, определенном в решении об их выпуске.

Какой орган управления АО вправе принимать решение о выкупе обществом акций?

Если выкуп совершается с целью уменьшения уставного капитала АО, то решение принимает общее собрание акционеров. Если целью выкупа является перепродажа акций, то решение вправе принять наблюдательный совет АО (статья 37 Закона).

В какие сроки и как АО должно уведомить акционеров о выкупе акций?

АО должно за 10 дней до начала выкупа уведомить акционеров о приобретении обществом акций посредством публикации в СМИ и на официальном веб-сайте АО (статья 37 Закона).

Вправе ли акционер требовать от АО выкупить у него акции?

Да, но только в случаях, установленных Законом. Их перечень дополнен случаем: когда АО приняло решение о консолидации размещенных акций, а акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании по уважительным причинам, то он вправе требовать выкупа его акций акционерным обществом (статья 40 Закона).

Может ли АО отказаться от выкупа акций?

Как и прежде, общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов АО на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. Но теперь оно не распространяется на случаи, когда выкуп производится в связи
с преобразованием АО. Если число заявленных к выкупу акций превышает их количество, которое может быть выкуплено обществом с учетом указанного ограничения, то они выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям(статья 41 Закона).

Кто вправе давать поручение о формировании реестра акционеров АО?

Теперь реестр акционеров АО формирует Центральный депозитарий по письменному обращению акционеров в случаях, предусмотренных Законом. Сохранилось положение о праве самого АО и Центра давать поручения Центральному депозитарию на формирование такого реестра акционеров (статья 44 Закона).

Изменилось ли определение понятия «дивиденд»?

Да, теперь оно определяется так: дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров. Дивиденды могут выплачиваться ценными бумагами, но не по привилегированным акциям (статья 48 Закона).

Как АО должно оповещать акционеров о выплате дивидендов?

Оно обязано публиковать данные о размере выплачиваемых дивидендов на официальных веб-сайтах Центра (openinfo.csm.gov.uz) и на своем официальном веб-сайте (статья 55 Закона). 

 Обновлены ли нормы о конвертации дивидендов, начисленных акционерам-нерезидентам, в иностранную валюту?

Да, нормы Закона о конвертации в иностранную валюту дивидендов, причитающихся нерезидентам, изложены более четко. Акционер-нерезидент должен письменно обратиться в АО за конвертацией дивидендов, а АО обязаноее произвести с переводом средств на указанный заявителем банковский счет. Основанием для конвертации служат заверенные обществом выписка из реестра акционеров АО и справка его бухгалтерии о сумме и дате начисления дивидендов(статья 51 Закона).

Какие еще нормы о конвертации в иностранную валюту причитающихся акционерам средств предусмотрены в новом Законе?

Закон устанавливает, что ликвидируемое АО обязано произвести конвертацию перечисляемой акционеру – иностранному инвестору части ликвидационной стоимости имущества в иностранную валюту (статья 100 Закона).

 

  • Государственный портал РУз
  • Виртуальная приемная Премьер-министра РУз Ш.М.Мирзиёева
  • Госкомконкуренции РУз
  • РФБ 'Тошкент'
  • Министерство финансов РУз
  • Единый портал интерактивных госуслуг
  • International Organization of Securities Commissions
  • Государственная Инспекция по надзору в сфере связи, информатизации и телекоммуникационных технологий
  • Центральный депозитарий ценных бумаг РУз
  • Национальная база законодательства
  • Центральный банк РУз
  • strateg
Click to listen highlighted text! Powered By GSpeech